"Зарегистрирован"

________________/________________/

"Утвержден"

__________________/_____________/

УСТАВ

Общества

с ограниченной ответственностью

"___________________"

__________________/населенный пункт, регион регистрации/

200__ г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью "______________", далее именуемое "Общество", создано на основании решения единственного Участника ¦ 1 от "___" ________ 2002 г. в соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ, и другим действующим законодательством РФ, в целях извлечения прибыли.

1.2. Полное фирменное наименование Общества:

на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью "___________";

Сокращенное фирменное наименование:

на русском языке: ООО "________________";

1.3. Место нахождения Общества: ____________________________________________________.

Почтовый адрес Общества: ___________________________________________________.

1.4. Участниками Общества могут быть граждане и юридические лица, обязующиеся выполнить условия учредительных документов, решения органов управления Общества и внесшие вклад в Уставной капитал Общества в соответствии с принятыми на себя обязательствами (термины "Учредитель" и "Участник" имеют в данном Уставе идентичное толкование, если иное не будет установлено отдельным решением органов управления Общества).

1.5. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени осуществлять имущественные и личные неимущественные права, обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. В своей деятельности Общество руководствуется Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", действующим законодательством РФ, настоящим Уставом.

1.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения, вправе иметь штампы и бланки со своим собственным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

1.7. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.8. Общество может быть учредителем другого юридического лица, в том числе с участием иностранного капитала.

1.9. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению Общего собрания участников в Российской Федерации и за рубежом в соответствии с законодательством иностранного государства. Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами, действуют от имени Общества на основании утвержденных Обществом положений. Ответственность за их деятельность несет Общество. Филиал и представительство наделяются Обществом имуществом. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности. В случае создания филиала или представительства, сведения о них должны быть внесены в Устав Общества.

1.10. Общество создано на неограниченный срок.

2. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Общество создано для удовлетворения социальных и общественных потребностей общества, а также для получения прибыли.

2.2. Основными видами деятельности Общества являются: ____________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________

Общество вправе заниматься любыми иными видами деятельности, не запрещенными действующим законодательством РФ.

2.3. Все вышеуказанные и другие виды деятельности осуществляются Обществом, как в Российской Федерации, так и за рубежом в рамках внешнеэкономической и внешнеторговой (импорт-экспорт) деятельности в соответствии с действующим законодательством, в том числе посредством совершения сделок в виде экспортных, риэлторских, товарообменных, торгово-посреднических, бартерных и иных операций.

2.4. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

2.5. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие им виды деятельности.

3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

3.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

3.2. Общество не отвечает по обязательствам своих Участников.

3.3. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

3.4. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его Участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания, на указанных Участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Несостоятельность (банкротство) Общества считается происшедшей по вине его Участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания, только в случае, когда указанные лица использовали имеющиеся у них право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.

3.5. Участники или другие лица, которые имеют право давать обязательные для Общества указания, несут солидарную ответственность с Обществом только по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Участники или другие лица, которые имеют право давать обязательные для Общества указания, не несут солидарную ответственность с Обществом в случае, если ответственность по сделкам, заключенным Обществом во исполнение таких указаний, наступила в вследствие вины и (или) недобросовестности самого Общества.

3.6. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации, муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

4. ПРАВА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

4.1. Участник Общества вправе:

участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами Общества;
получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;
принимать участие в распределении прибыли;
продать или иным образом уступить свою долю в Уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким Участникам данного Общества в порядке, предусмотренном Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Общества;
в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников;
получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

4.2. Участник Общества, владеющий долей более 50% Уставного капитала, имеет право давать обязательные указания Обществу. Указания могут даваться по любым вопросам текущей деятельности, кроме тех, которые относятся к компетенции Общего собрания участников Общества, в том числе в виде запрещений.

Указания имеют силу и подлежат обязательному исполнению, если они составлены в письменной форме, подписаны уполномоченным органом Участника и заверены печатью Участника.

4.3. Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", учредительными документами Общества.

4.4. Участник может предоставить право участвовать в общих собраниях участников, голосованиях и представлять его интересы доверенному лицу на основании Доверенности.

5. ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

5.1. Участники Общества обязаны:

вносить вклады в уставный капитал Общества и в имущество Общества в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", учредительными документами Общества и решениями Общего собрания участников Общества;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
соблюдать положения учредительных документов Общества;
исполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу;
участвовать на Общих собраниях участников, в повестку дня которых внесены вопросы, решения по которым принимаются всеми Участниками Общества единогласно.

5.2. Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

6. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

6.1. Для обеспечения деятельности Общества Участниками образован Уставный капитал в размере _____________________ (_____________________) рублей. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

6.2. Уставный капитал полностью сформирован из уставного вклада его Участника.

Единственным Участником Общества является _____________________________________________, доля которого в уставном капитале Общества составляет 100 %. Номинальная стоимость доли 10 000 рублей.

6.3. Вкладом в Уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

7. УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

7.1. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. Размер уставного капитала Общества может быть увеличен за счет имущества Общества, и/или за счет дополнительных вкладов Участников Общества и/или за счет третьих лиц, принимаемых в Общество.

7.2. Общество вправе увеличить Уставный капитал за счет имущества Общества по решению Общего собрания участников Общества.

Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет имущества Общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

7.3. Если увеличение уставного капитала Общества не состоялось, Общество обязано в разумный срок вернуть Участникам Общества их вклады, а в случае невозврата вклада в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам Общества, которые внесли неденежные вклады Общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вклада в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

8. УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

8.1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных уставом Общества и действующим законодательством РФ, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости доли Участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с действующим законодательством на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с действующим законодательством РФ обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации Общества.

8.2. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного действующим законодательством на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.

Стоимость чистых активов Общества определяется в порядке, установленном действующим законодательством и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

8.3. В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация уменьшения уставного капитала Общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

8.4. Если в случаях, предусмотренных настоящей главой, Общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств Общества и возмещения им убытков.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено действующим законодательством РФ, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации Общества.

9. ПЕРЕХОД ДОЛИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

9.1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким третьим лицам.

9.2. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

9.3. Общество пользуется преимущественным правом на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником.

9.4. Если Участник Общества намерен продать свою долю (часть доли) третьему лицу, он обязан письменно известить об этом Общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если Общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки Общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда Общество узнало либо должно было узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Уступка указанного преимущественного права не допускается.

9. 5. Уступка доли (части доли) в уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале Общества осуществляет права и несет обязанности участника Общества с момента уведомления Общества об указанной уступке.

К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности Участника Общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли).

Участник Общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

9.6. При продаже доли (части доли) в уставном капитале Общества с публичных торгов в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ, приобретатель указанной доли (части доли) становится участником Общества независимо от согласия Общества или его Участника.

10. ЗАЛОГ ДОЛИ УЧАСТНИКА В ОБЩЕСТВЕ

10.1. Участник Общества вправе заложить долю (часть доли) в уставном капитале Общества третьему лицу или участнику Общества с согласия Общества.

11. ОБРАЩЕНИЕ ВЗЫСКАНИЯ НА ДОЛЮ (ЧАСТЬ ДОЛИ) УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА

11.1. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) Участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника Общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества Участника Общества.

11.2. В случае обращения взыскания на долю (часть доли) Участника Общества в уставном капитале Общества по долгам Участника Общества Общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) Участника Общества.

11.3. В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами Общество не выплатит действительную стоимость всей доли (всей части доли) Участника Общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю (часть доли) Участника Общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

12. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

12.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия Общества.

12.2. В случае выхода Участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом Общество обязано выплатить Участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в Уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части вклада.

12.3. Общество обязано выплатить Участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

12.4. Действительная стоимость доли Участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером Уставного капитала Общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой Уставный капитал на недостающую сумму.

12.5. Выход Участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

13. ПРИБЫЛЬ ОБЩЕСТВА

13.1. Прибыль, остающаяся в Обществе после уплаты налогов и других платежей в бюджет (чистая прибыль), распределяется в соответствии с решениями Общего собрания участников.

13.2. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между Участниками Общества:

- до полной оплаты Уставного капитала;

- до выплаты действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ и Уставом Общества;

- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала или его резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством.

13.3. Общество не вправе выплачивать Участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между Участниками Общества принято:

- в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

При прекращении указанных обстоятельств Общество обязано выплатить прибыль, решение о распределении которой принято Общим собранием участников.

13.4. Убытки Общества возмещаются за счет средств резервного фонда. В случаях недостаточности средств резервного фонда, убытки Общества возмещаются за счет средств иных фондов, а при недостатке этих средств - за счет реализации иного имущества Общества.

13.5. Общество не вправе возмещать убытки за счет имущества Участников, переданного Обществу только в пользование.

14. РЕЗЕРВНЫЙ ФОНД И ДРУГИЕ ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

14.1. Общество вправе образовывать по своему усмотрению различные фонды: резервный, социального развития и другие. Порядок зачисления и расходования средств этих фондов определяется участником и Положениями об этих фондах, утверждаемыми Общим собранием участников.

14.2. Резервный фонд создается Обществом в размере 15% от Уставного капитала путем отнесения ежегодно 5% от чистой прибыли до достижения установленного размера. В дальнейшем отчисления в резервный фонд возобновляются по мере его расходования до полного восстановления.

15. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ

15.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.

Генеральный директор Общества, не являющийся участником Общества, может участвовать в Общем собрании участников Общества с правом совещательного голоса.

15.2. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором. Генеральный директор подотчетен Общему собранию участников Общества.

15.3. Совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган не создаются.

16. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

16.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным. В случае, если Общество состоит из одного Участника, все решения, которые в соответствиями положений настоящего раздела принимаются Общим собранием Участников, принимаются Участником единолично и оформляются письменно.

16.2. Все Участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

16.3. К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся:

определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
изменение Устава Общества, в том числе изменение размера Уставного капитала Общества;
внесение изменений в Учредительный договор;
назначение на должность Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов;
принятие решений о распределении чистой прибыли Общества между Участниками Общества;
утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
назначение аудиторской проверки, утверждение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
принятие решений об открытии филиалов и представительств Общества;
предоставление Участнику (Участникам) Общества дополнительных прав, а также принятие решения об ограничении или прекращении дополнительных прав, предоставленных всем Участникам Общества;
возложение на всех Участников Общества дополнительных обязанностей, а также их прекращение;
принятие решения о внесение вкладов третьими лицами в имущество Общества;
решение вопроса о разрешении Участнику Общества заложить свою долю другому Участнику или третьему лицу;
установление содержания, порядка и сроков отчетности исполнительного органа Общества о хозяйственной и иной деятельности Общества;
установление порядка проведения Общего собрания Участников Общества в части, неурегулированной Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества, а также внутренними документами Общества;
решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Общества.

16.4. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа.

16.5. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 16.3.2., 16.3.12.,16.3.13., 16.3.17. принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа Участников Общества.

16.6. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 16.3.3., 16.3.11., 16.3.14., 16.3.15, 16.3.16 принимаются всеми Участниками Общества единогласно.

16.7. Решения по остальным вопросам принимаются большинством голосов от общего числа Участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

16.8. В случае принятия Общим собранием участников Общества решения о внесении изменений в учредительные документы Общества документы на регистрацию принятых изменений должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение двух месяцев со дня принятия такого решения, если в решении не предусмотрен иной срок.

16.9. Очередное Общее собрание участников Общества проводится не реже чем один раз в год, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. На указанном собрании утверждаются годовые результаты деятельности Общества. Очередное Общее собрание участников Общества созывается Генеральным директором Общества.

Внеочередное Общее собрание участников созывается Генеральным директором Общества по его инициативе, по требованию ревизора (ревизионной комиссии), аудитора, по требованию участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

Генеральный директор Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания участников рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания участников может быть принято в случаях:

- если не соблюден установленный ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества;

- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников, не относятся к компетенции Общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Генеральный директор Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания участников Общества. Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, Генеральный директор вправе по собственной инициативе включить в нее дополнительные вопросы.

В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания участников, Общее собрание участников Общества должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении. В случае, если в течение установленного срока не принято решение о проведении или об отказе в его проведении, внеочередное Общее собрание участников может быть созвано лицами, требующими его проведения. В этом случае директор Общества обязан предоставить инициаторам созыва внеочередного Общего собрания участников список участников Общества с их адресами. Расходы на подготовку, созыв и проведение такого Общего собрания участников могут быть возмещены по решению Общего собрания участников за счет средств Общества.

16.10. Порядок созыва Общего собрания участников Общества:

Лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника Общества заказным письмом. В уведомлении указывается: время и место проведения Общего собрания участников Общества, а также предполагаемая повестка дня.

Любой Участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением не подлежащих рассмотрению Собранием участников, включаются в повестку дня Общего собрания участников Общества.

Лица, созывающие Общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания участников Общества.

В случае если по предложению Участников Общества в первоначальную повестку дня Общего собрания вносятся изменения, лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях заказным письмом.

Лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны предоставить Участникам Общества для ознакомления необходимые материалы, подлежащие рассмотрению на Общем собрании участников, в течение тридцати дней до его проведения в помещении исполнительного органа. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов за плату. Плата за предоставление копий не может превышать затраты на их изготовление.

В случае нарушения порядка созыва Общего собрания участников Общества такое Общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

16.11. Порядок проведения Общего собрания участников:

Общее собрание участников Общества проводится в порядке, установленном решениями Общего собрания участников Общества, внутренними документами Общества, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Общее собрание участников Общества считается правомочным (имеет кворум) если для участия в нем зарегистрировались Участники Общества, имеющие в совокупности более половины голосов от общего количества голосов за исключением, когда в повестку дня включены вопросы, решения по которым принимаются более чем двумя третями всех голосов или единогласно всеми Участниками.

Участники Общества вправе участвовать в работе Общего собрания участников Общества лично либо через своих представителей. Представители Участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Перед открытием Общего собрания участников проводится регистрация его Участников. Не зарегистрировавшийся Участник не вправе принимать участие в его работе.

Общее собрание участников открывается Генеральным директором Общества или инициатором созыва Общего собрания участников в указанное в уведомлении о проведении собрания время, или ранее, если все участники Общества зарегистрировались.

Лицо, открывающее Общее собрание участников, проводит выборы председательствующего из числа Участников Общества. При голосовании по этому вопросу каждый Участник имеет количество голосов пропорционально его доле в Уставном капитале Общества, а решение принимается большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества, имеющих право голосовать на Собрании.

На Общем собрании участников ведется протокол, подписываемый председательствующим и секретарем.

Протоколы Общих собраний подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому Участнику Общества для ознакомления. По требованию Участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные Генеральным директором Общества.

16.12. Принятие решений Общим собранием участников:

Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня за исключением случаев, если в Общем собрании участников участвуют все Участники Общества.

17. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

17.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором Общества, назначаемый Общим собранием Участников Общества сроком на один год.

Договор между Обществом и Генеральным директором Общества, подписывается от имени Общества лицом, председательствующим на Общем собрании участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, или участником Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.

17.2. Общее собрание участников Общества вправе принять досрочное решение о прекращении полномочий Генерального директора и расторжении с ним трудового договора.

В случае если Генеральный директор избран из числа Участников, расторжение с ним трудового договора не влечет его исключения из Общества.

17.3. Совмещение Генеральным директором Общества должностей в органах управления других юридических лиц допускается только с предварительного согласия Общего собрания участников Общества.

17.4. В качестве Генерального директора Общества может выступать только физическое лицо. Общество вправе передать по договору полномочия своего Генерального директора управляющему. Договор с управляющим подписывается от имени Общества Участником Общества.

17.5. Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

17.6. Генеральный директор:

без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
организует выполнение решений Общего собрания участников Общества;
организует выполнение указаний Участника, имеющего давать обязательные указания Общества;
принимает решения по другим вопросам, связанными с деятельностью Общества, не входящим в компетенцию Общего собрания участников;

осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников общества.

17.7. Генеральный директор обязан:

- выполнять решения, принятые Общим собранием участников Общества, в сроки, указанные в таких решениях или, если решением срок исполнения не установлен, в разумные сроки;

- предоставлять отчет о хозяйственной деятельности Общества в порядке и в сроки устанавливаемые Общим собранием участников Общества;

- выполнять обязательные указания Участника Общества в случаях предусмотренных Уставом, если такие указания оформлены надлежащим образом и в сроки, указанные в таких указаниях или, если в указаниях срок исполнения не установлен, в разумные сроки;

- по требованию Общего собрания участников Общества предоставлять всю необходимую информацию и разъяснения о деятельности Общества и документы, связанные с деятельностью Общества, в сроки, указанные в таких требованиях;

- сообщать Участникам о всех сделках Общества, в которых он может быть признан заинтересованным лицом;

- выполнять иные требование и обязанности, установленные Уставом Обществом, трудовым договором (контрактом), внутренними документами Общества и действующим законодательством.

18. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА

18.1. Генеральный директор Общества или управляющий при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

18.2. Генеральный директор Общества или управляющий несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены действующим законодательством РФ.

18.3. При определении оснований и размера ответственности Генерального директора Общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

18.4. С иском о возмещении убытков, причиненных Обществу Генеральным директором Общества или управляющим, вправе обратиться в суд Общество или его Участник.

18.5. Невыполнение или ненадлежащее выполнение Генеральным директором своих обязанностей, а также нарушение пунктов 17.3., 17.5., 17.7., 17.8. настоящего Устава, является основанием для принятия решения Общим собранием участников Общества о прекращении полномочий Генерального директора и (или) наложения штрафа в размере 100 минимальных размеров оплаты труда.

19. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ

19.1. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

19.2. Для целей признания сделки крупной, стоимость отчуждаемого Обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого Обществом имущества - на основании цены предложения.

19.3.Решение о совершении крупной сделки принимается Общим собранием участников Общества.

19.4. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску Общества или его Участника.

20. РЕВИЗОР И АУДИТОР ОБЩЕСТВА

20.1. Ревизор Общества избирается Общим собранием участников Общества на срок один год.

20.2. Ревизор Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества. По требованию ревизора Генеральный директор Общества, а также работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме и предоставлять информацию в форме и в сроки определенные ревизионной комиссией (ревизором).

20.3. Ревизор Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых и бухгалтерских балансов Общества до утверждения их Общим собранием участников Общества.

20.4. Порядок работы ревизора Общества определяется Уставом и внутренними документами Общества.

20.5. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению Общего собрания участников Общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, Генеральным директором и Участниками Общества.

20.6. По требованию любого Участника Общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным предыдущим абзацем данного пункта.

21. ПУБЛИЧНАЯ ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА

21.1. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством РФ.

21.2. В случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную действующим законодательством РФ.

22. ТРУДОВЫЕ ОТНОШЕНИЯ И СОЦИАЛЬНОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ

22.1. Трудовые отношения и порядок оплаты труда лиц, работающих в Обществе по найму, регулируется трудовым законодательством Российской Федерации и трудовым договором.

Режим труда и отдыха, система оплаты труда определяются в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации внутренними нормативными актами, разрабатываемыми и утверждаемыми Собранием участников.

Оплата труда лиц, работающих по найму, включается в состав текущих затрат и осуществляется в первоочередном порядке. Она не зависит от итогов работы Общества (если иное не предусмотрено договором) и не может быть ниже, чем у работников соответствующих профессий в государственных предприятиях.

22.2. Трудовые споры между Генеральным директором Общества и лицами, работающими по найму, решаются судом.

22.3. Работники Общества, работающие по найму, имеют право на обеспечение всеми видами пособий наравне с рабочими и служащими государственных предприятий, а также на пользование льготами и социальными благами, устанавливаемыми Общим собранием участников.

23. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА

23.1. Общество обязано хранить документы, определенные статьей 50 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Общество хранит следующие документы по месту его нахождения:

- учредительные документы Общества, а также внесенные в учредительные документы Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий(ие) решения о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в Уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положения о филиалах и представительствах Общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

- протоколы Общих собраний участников Общества, исполнительного органа и ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

- списки аффилированных лиц Общества;

- заключения ревизора Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания участников Общества и исполнительных органов Общества.

По письменному запросу Участника Общества, аудитора или ревизора в исполнительный орган, Общество в тридцатидневный срок с момента получения запроса предоставляет возможность ознакомиться с информацией, учредительными документами Общества, в том числе с изменениями к ним. Общество обязано по требованию Участника Общества предоставить ему копии действующих документов Общества. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий не может превышать стоимости изготовления документов.

23.2. В целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики Общество несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансовых, по личному составу и др.), обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в соответствующие органы, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.

При ликвидации Общества и отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

24. РЕОГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

24.1. Общество может быть реорганизовано:

добровольно в порядке, определенном уставом Общества и действующим законодательством РФ;
по другим основаниям, в порядке, определенном Гражданским кодексом Российской Федерации и иным действующим законодательством РФ.

24.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

24.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

24.4. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов Общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

При этом кредиторы Общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом

решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.

24.5. Общее собрание участников Общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.

24.6. Общее собрание участников Общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а Общее собрание участников присоединяемого Общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

При присоединении одного Общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного Общества в соответствии с передаточным актом.

24.7. Общее собрание участников Общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения Общества, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса.

При разделении Общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

24.8. Общее собрание участников Общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в учредительные документы Общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов Общества.

При выделении из Общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного Общества в соответствии с разделительным балансом.

24.9. Общество вправе преобразоваться в общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив, акционерное общество, за исключением акционерного общества работников (народное предприятие).

Общее собрание участников Общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена доли Участника Общества на акции акционерного Общества, доли Участника Общества с дополнительной ответственностью или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного Общества, Общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива, а также об утверждении передаточного акта.

При преобразовании Общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного Общества в соответствии с передаточным актом.

25. ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

25.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований устава Общества и действующего законодательства РФ.

Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

25.2. Решение Общего собрания участников Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению Генерального директора Общества или Участника Общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационной комиссии.

25.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

26. ИЗМЕНЕНИЕ УЧРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА

26.1. Изменения и дополнения к настоящему Уставу и Учредительному Договору Общества вступают в силу только после их утверждения Общим собранием участников Общества и регистрации в установленном законодательством Российской Федерации порядке в органах, осуществляющих Государственную регистрацию юридических лиц.

27. ПРАВО, ПОДЛЕЖАЩЕЕ ПРИМЕНЕНИЮ

27.1. В отношениях, не урегулированных положениями настоящего Устава и Учредительного Договора Общества, Общество, Участники и органы Общества руководствуются действующим законодательством Российской Федерации, международными договорами Российской Федерации и иными международными соглашениями, ратифицированными Российской Федерацией.

Хостинг от uCoz