Перерыв интересующие меня главы Гражданского кодекса, и нарисовав очередную табличку на пол странички, я снова набрала номер Виталика.
- Виталик, привет еще раз. Опять и снова я.
- Привет еще раз тебе, опять и снова я.
- Опять ты со своими шуточками-прибауточками.
- Так тебе-то уж и привыкнуть пора бы уж давно. Что ты хотела?
- Я тут еще одну табличку на пол странички нарисовала, и вот что у меня получилось. Вас, кстати, сколько учредителей будет?
- Двое – я и Василий, братец мой ненаглядный.
- Вроде бы у тебя брата раньше Сенечка звали?
- Его и сейчас так зовут, только по паспорту он – Василий.
- Чудно. Ладно. Раз вас двое, то индивидуальным предпринимателем вы явно не сможете зарегистрироваться, потому что там и минимум и максимум учредителей равен одному. Полным товариществом вы тоже не можете быть, потому как его не могут учреждать физические лица. Унитарным государственным или муниципальным предприятием вы тоже не можете стать, так его организовывают только госструктуры. То есть в вашем распоряжении остается шесть форм:
Товарищество на вере
Открытое акционерное общество
Закрытое акционерное общество
Общество с ограниченной ответственностью
Общество с дополнительной ответственностью
Производственные кооперативы
В них минимальное количество участников 1-2 человека и физические лица могут быть учредителями. Тебе какое больше нравиться?
- Нравиться?! Ты чего? Разве можно к такому серьезному вопросу подходить с позиции «нравиться-не нравиться»?
Я даже опешила сперва. Боже мой, от кого я слышу слова о своей несерьезности? Кто бы мог подумать, что он не только умеет балагурить, но и серьезно размышлять? А Виталик между тем продолжал:
- Вот названия «Товарищество на вере» и «Производственный кооператив» мне точно не совсем нравяться. Они как-то не на слуху. Придеться каждому новому клиенту или партнеру объяснять почему это мы так решили фирму зарегистрировать. Что там остается?
Открытое акционерное общество
Закрытое акционерное общество
Общество с ограниченной ответственностью
Общество с дополнительной ответственностью
А эти чем друг от друга отличаются? Кто лучше, а кто хуже?
- Общество с ограниченной ответственностью (ООО) просто регистрируется и все. Потом вноситься уставной капитал вещами, деньгами и прочим. А акционерное общество регистрируется с заданной суммой уставного капитала, поделенного на определенное количество акций, которые принадлежат его участникам (акционерам). Выпуск акций бывает документарным и бездокументарным…
- Это как?
- Документарный – это когда акции акционерного общества выпускаются в виде документа, регистрируются и ходят по рукам как ценные бумаги. Бездокументарные акции на бумаге не печатаются, а переход их от одного владельца к другому фиксируется протоколом. Кстати, переход документарных акций тоже фиксируется протоколом.
- Чудно. А чем открытое от закрытого отличается?
- В закрытом максимальное количество акционеров не больше 50. А в открытом – сколько за хочешь. В закрытом акции продаются с согласия других акционеров. В открытом – свободная продажа акций. Поэтому в открытом акционерном обществе ты в один день можешь оказаться лицом к лицу со своим врагом, и ничего не сможешь с этим поделать.
- Но, но… загнула-то как. В одной компании со своим врагом. Чтобы с ними оказаться в одной компании, их еще нажить надо. А я пока никого не убил и не ограбил.
- То есть для тебя это вопрос времени?
- Нина! Нет. Я почему-то хочу попробовать работать честно. Если получиться, конечно.
- Ага. Я тебя поцелую, потом, может быть, если захочешь…
- Что? Ты меня поцелуешь? Я сейчас же к тебе еду.
- Нет. Не буду я тебя целовать. Просто фильм был «Здравствуйте, я ваша тетя!». Вот там такая фраза была.
- Да помню я все. Просто думал, а вдруг ты МЕНЯ хочешь поцеловать?
- Нет.
- Нет так нет. Ты мне еще про общество с дополнительной ответственностью не рассказала. У него там чего особенного такого?
- У этих трех (ООО, ЗАО, ОАО) акционеры отвечают только в пределах своего взноса в уставной капитал предприятия. Кстати, а ИП отвечает по долгам предприятия ВСЕМ своим имуществом. Так вот. Это общество с дополнительной ответственностью при своем создании сразу же определяет степень субсидиарной (боже мой, еле выговорила) ответственности каждого учредителя. Например, его доля в уставе составляет 20% или 2000 рублей, а степень субсидиарной ответственности равна 5. То есть при выплате долгов с него потребуют вернуть не 2000 рублей, а 2000 руб. х 5 = 10000 руб. Вот и все отличия. Так на чем ты решил остановиться? Или тебе еще с братом надо посоветоваться?
- Да нет. С братом я пока советоваться не буду. Такие вопросы я и сам могу решить. Этим вот обществом с дополнительной ответственностью мы точно не будем, открытым акционерным тоже. Остаются ООО и ЗАО. Мне как-то больше нравиться ООО. И судя по тому количеству этих самых ООО, которые вокруг нас везде, многим тоже нравиться именно эта форма. Так что давай оформляй устав и прочие документы на ООО. А сколько я взнос в уставной капитал, кстати, должен внести? И обязательно ли это нужно делать деньгами7 Или можно рогами и копытами? И сколько мы примерно налогов будем платить на 1000 рублей выручки? Или на 1000 рублей прибыли?
- Не знаю.
- И я не знаю. А ты должна знать. Мы с тобой на эту тему уже в прошлый раз говорили. И. кстати, ты когда документы подготовишь для регистрации?
- Наверное, через пару дней.
- Пару дней много. Постарайся побыстрее. А то мне уже договора заключать нужно, а еще ничего не готово. Я на тебя рассчитываю.
- Рассчитывает он. Ладно, постараюсь побыстрее.
- Ну тогда не отвлекаю. Работай. Пока.
- Пока.

Он в очередной раз вышел из эфира, а я решила посмотреть, какие именно документы нужны для регистрации предприятия. А то вдруг Татьяна мне не все документы скинула, и опять придется кого-нибудь напрягать.


Выдержки из Гражданского Кодекса::

Статья 51. Государственная регистрация юридических лиц

1. Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.
Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных законом.
Отказ в государственной регистрации юридического лица, а также уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы в суд.
2. Юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.


Статья 52. Учредительные документы юридического лица

1. Юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида.
Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками).
Юридическое лицо, созданное в соответствии с настоящим Кодексом одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.
2. В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели их деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.
В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.
3. Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.


Статья 53. Органы юридического лица

1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
2. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.
3. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.


Статья 54. Наименование и место нахождения юридического лица

1. Юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму. Наименования некоммерческих организаций, а в предусмотренных законом случаях наименования коммерческих организаций должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.
2. Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
3. Наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительных документах.
4. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование. Юридическое лицо, фирменное наименование которого зарегистрировано в установленном порядке, имеет исключительное право его использования.
Лицо, неправомерно использующее чужое зарегистрированное фирменное наименование, по требованию обладателя права на фирменное наименование обязано прекратить его использование и возместить причиненные убытки.
Порядок регистрации и использования фирменных наименований определяется законом и иными правовыми актами в соответствии с настоящим Кодексом.


Прочитав все вышеизложенное и посмотрев все те шаблоны уставов и учредительных договоров, которые мне скинула Татьяна, я задумалась.
- Ну вот. Есть и шаблон Устава, и с организационной формой определились. Но мне даже в голову не пришло спросить у Виталика, а как его фирма будет называться и по какому адресу он собирается ее регистрировать. А это, оказывается, тоже немаловажные моменты.
Пришлось снова брать в руки телефон и беспокоить Виталика уже который раз за этот день.
- Привет. Ты будешь смеяться, но это снова я.
- Ха-ха. Мне смешно. Что случилось-то?
- Я тебя не спросила, как будет называться Ваше предприятие и по какому адресу оно будет зарегистрировано.
- Название и адрес? Ты меня прямо озадачила… Название пусть будет «Вива» - Виталий и Василий расшифровывается.
- Тогда если так, то уж лучше «Виват». Как-то звучит красивее.
- Хорошо, раз тебе так больше нравиться, пусть будет «Виват», А адрес – так, наверное, мой домашний. Пиши.
И Виталик продиктовал мне свой домашний адрес.
Я бодренько начала заносить все данные в шаблон устава и снова споткнулась. Оказывается – в Уставе указываются паспортные данные учредителей, виды деятельности, которыми это предприятие собирается заниматься, размер уставного капитала и способ его оплаты учредителями – деньгами или вещами.
Делать нечего, пришлось четвертый раз за этот день снова набирать Виталика.
- Еще раз привет. Это опять я… Теперь мне нужны паспортные данные – твои и Василия. Еще виды деятельности, которыми вы собираетесь заниматься. Потом Вы должны определить кто из вас и чем будет вносить уставной капитал.
- Привет. Паспортные данные свои я сейчас тебе на мыло скину. Ваську попрошу, он тоже скинет. Виды деятельности – оптовая торговля. А уставной капитал
– это сколько?
- Я не знаю.
- Ладно. Ты пока узнай, а мы с Василием тебе пока свои данные на мыло поскидываем. Окэй?
- Окей.

Я положила трубку и задумалась. А правда, сколько составляет этот уставной капитал. Пришлось лезть в Закон «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и искать ответ там.


Глава III. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

Статья 14. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества

1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.
Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.
Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
2. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Статья 15. Вклады в уставный капитал общества

1. Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
2. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.
В случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.
Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал общества.
3. В случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления компенсации не установлен решением общего собрания участников общества. Такое решение принимается общим собранием участников общества без учета голосов участника общества, передавшего обществу в качестве вклада в уставный капитал право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.
Учредительным договором могут быть предусмотрены иные способы и порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал.
4. Имущество, переданное исключенным или вышедшим из общества участником в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, остается в пользовании общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не предусмотрено учредительным договором.


Статья 16. Порядок внесения вкладов в уставный капитал общества при его учреждении

1. Каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.
Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.
2. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.


Заодно я решила в порядке повышения самообразования заглянуть и в Закон об Акционерных обществах, чтобы выяснить минимальный размер уставного капитала в акционерном обществе.


Глава III. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА. ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА
(название в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

Статья 25. Уставный капитал и акции общества

1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.
Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
2. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества. (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.
Все акции общества являются именными.
3. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее - дробные акции).
Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.
Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом.
Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.(пункт введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

Статья 26. Минимальный уставный капитал общества

Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.


- Вот ведь как здорово получается. Хорошо, что Виталик не захотел регистрировать открытое акционерное общество, а то там минимальный размер этого самого уставного капитала составляет 1000 минимумов, в то время как в ООО и в ЗАО – это только 100 минималок. А, кстати, чему она равна, эта минималка?
Чтобы ответить на этот вопрос, пришлось лезть в Интернет. После недолгих блужданий по сети, я выяснила, что сумма минимального размера оплаты труда для расчета размера уставного капитала, хоть и называется точно также, но существенно отличается от той цифры, что применяется для расчета минимальной зарплаты на предприятии. Если минимальный размер оплаты труда на предприятии составляет на сегодняшний день 720 рублей (с 1 сентября 2005 года эта сумма будет равна 800 руб., а с 1 января 2006 года – 1100 руб.), то для расчета суммы уставного капитала берется гораздо меньшая ставка МРОТ (минимального размера оплаты труда) и равна она 100 рублей. Итого получается, что минимальный размер уставного капитала в ООО и в ЗАО составляет 10000 (десять тысяч) рублей, а в ОАО – 100000 (сто тысяч) рублей.

В это время проснулся Тимоха, и пришлось мне срочно сворачивать все свои бумаги, чтобы спокойно заняться ими вечером. К тому же все равно паспортных данных мальчишек у меня пока не было.